Beaucoup de dirigeants de PME découvrent, parfois tardivement, que le professionnel qui tient leur comptabilité ne peut pas certifier leurs comptes. La confusion est fréquente, mais les conséquences peuvent être lourdes : nullité des décisions sociales, sanctions pénales, perte de crédibilité auprès des partenaires financiers. La question de savoir si un expert-comptable et un commissaire aux comptes peuvent être la même personne pour votre entreprise appelle une réponse claire, fondée sur des textes précis. Cabinet d'expertise comptable et de commissariat aux comptes installé à Chaville, NGT Conseil accompagne au quotidien les dirigeants de TPE, PME et professions libérales confrontés à cette problématique, avec la rigueur et la pédagogie qu'exige le sujet.
La réponse est catégorique. L'article L.822-11 du Code de commerce interdit formellement le cumul des fonctions d'expert-comptable et de commissaire aux comptes au service d'une même entreprise. L'objectif de cette interdiction est d'éviter tout conflit d'intérêt susceptible de compromettre la fiabilité de l'information financière.
Un professionnel peut parfaitement être inscrit à la fois à l'Ordre des Experts-Comptables et sur la liste de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes (CNCC). Cette double inscription atteste de sa compétence dans les deux disciplines. Mais elle ne lui confère en aucun cas le droit d'exercer les deux missions pour le même client. Autrement dit, double compétence ne signifie pas droit au cumul.
Prenons un exemple concret : votre expert-comptable, M. Dupont, est également inscrit sur la liste des commissaires aux comptes. Votre société franchit les seuils légaux et doit désigner un commissaire aux comptes. Il serait tentant de confier cette mission à M. Dupont, qui connaît déjà votre entreprise. C'est précisément ce que la loi interdit.
Le commissaire aux comptes exerce une mission légale d'intérêt général, définie par l'article L.820-1 du Code de commerce. Son rôle est de protéger les tiers — banques, investisseurs, actionnaires, État — en certifiant la régularité, la sincérité et l'image fidèle des comptes annuels. Son mandat dure six exercices et ne peut être résilié avant terme qu'en cas de juste motif validé par la justice.
L'expert-comptable, à l'inverse, est un partenaire contractuel du dirigeant. Il tient les comptes, conseille, optimise la gestion et la fiscalité. Ses intérêts sont naturellement alignés avec ceux de son client.
Si la même personne produit les comptes puis les certifie, elle se retrouve à évaluer son propre travail. La CNCC qualifie cette situation de risque d'autorévision, et le considère comme irréductible : aucune mesure de sauvegarde — ni rotation interne, ni révision contradictoire — ne permet de l'éliminer lorsque le professionnel a directement tenu la comptabilité. Le principe juridique est limpide : nul n'est juge et partie.
Au-delà du risque d'autorévision, le commissaire aux comptes détient des pouvoirs légaux exclusifs qui rendent le cumul structurellement impossible. Le premier est la procédure d'alerte (art. L.234-1 et L.612-3 du Code de commerce) : lorsqu'il constate des faits de nature à compromettre la continuité de l'exploitation, le commissaire aux comptes est légalement obligé de déclencher une procédure structurée en trois ou quatre étapes — demande d'explications au dirigeant, convocation du conseil d'administration dans les SA, convocation d'une AGO accompagnée d'un rapport spécial, puis information du président du tribunal de commerce si la situation n'est pas résolue. L'expert-comptable, lié contractuellement au dirigeant, ne peut pas remplir ce rôle.
Le second pouvoir exclusif est l'obligation de révélation au procureur de la République des faits délictueux dont le commissaire aux comptes a connaissance à l'occasion de sa mission (art. L.823-12 du Code de commerce). Distincte de la procédure d'alerte, cette obligation de révélation ne peut pas être assurée par l'expert-comptable, celui-ci étant lié par sa relation contractuelle avec le dirigeant et par le secret professionnel dans un cadre différent. Ces deux prérogatives constituent des raisons profondes pour lesquelles les deux missions ne peuvent pas être confiées à la même personne.
Le Code de déontologie des commissaires aux comptes va plus loin. Il pose une double exigence d'indépendance : le commissaire aux comptes doit être indépendant en réalité, mais aussi en apparence. Il suffit qu'un tiers raisonnable et informé puisse douter de son objectivité pour que l'incompatibilité soit constituée.
Cette exigence s'étend à l'ensemble du réseau auquel appartient le commissaire aux comptes. Si votre expert-comptable et le commissaire aux comptes pressenti partagent la même enseigne, le même groupement ou un système de partage de revenus, la mission est entachée d'incompatibilité — même si les deux professionnels sont des personnes physiques distinctes. L'article L.822-11, alinéa 2 du Code de commerce est formel sur ce point. Plus précisément, constituent des indices caractéristiques d'appartenance à un réseau au sens du Code de déontologie des CAC (annexe 8-1 du Code de commerce) : une direction ou une coordination communes entre cabinets, tout mécanisme de partage de revenus ou de résultats entre membres, la possibilité de commissions versées en rétribution d'apports d'affaires, et l'usage d'une dénomination ou d'un signe distinctif communs.
Autre élément crucial : un délai de carence de cinq ans s'impose dans les deux sens. Un expert-comptable ayant tenu vos comptes ne peut pas devenir votre commissaire aux comptes avant cinq ans. Réciproquement, un commissaire aux comptes sortant ne peut pas devenir votre expert-comptable pendant la même durée. Ce délai, prévu par l'article L.822-11-3 du Code de commerce, s'applique même si le professionnel a quitté le cabinet qui vous accompagnait entre-temps.
Exemple : Nathalie Frémont dirige une SAS de conseil en ingénierie qui emploie 45 salariés. Son expert-comptable, M. Castaing, exerce au sein du cabinet Castaing & Associés. Lorsque l'entreprise franchit les seuils de nomination obligatoire, Mme Frémont envisage de confier la mission de commissariat à un confrère de M. Castaing exerçant dans un cabinet distinct, mais affilié au même groupement interprofessionnel avec partage de commissions sur les apports d'affaires. Malgré le fait que les deux professionnels soient des personnes physiques différentes, cette désignation est incompatible : l'appartenance au même réseau suffit à créer l'interdiction. Mme Frémont devra désigner un commissaire aux comptes totalement extérieur à ce groupement.
Une mission de commissariat exercée en situation d'incompatibilité est dépourvue de toute valeur légale. Concrètement, les délibérations de votre assemblée générale ordinaire adoptées sur la base de cette certification irrégulière peuvent être annulées.
La Cour de cassation a confirmé cette portée dans un arrêt du 21 juin 2023 (n° 21-19.985) : la nullité frappe l'ensemble des délibérations de l'AGO, y compris celles qui ne nécessitaient pas directement l'intervention du commissaire aux comptes. Plus la situation perdure, plus le nombre d'exercices irréguliers s'accumule, et plus la fragilisation juridique de la société s'aggrave.
Le dirigeant qui tolère cette situation — même de bonne foi — s'expose à des sanctions pénales pouvant atteindre deux ans d'emprisonnement et 30 000 euros d'amende, en application de l'article L.820-4 du Code de commerce. Sa responsabilité civile peut également être engagée, ce manquement étant susceptible d'être qualifié de faute de gestion.
Le commissaire aux comptes qui exerce malgré une incompatibilité encourt six mois d'emprisonnement et 7 500 euros d'amende (article L.821-5 du Code de commerce). Si, en outre, il donne ou confirme des informations mensongères sur la situation de la société, la peine s'élève à cinq ans d'emprisonnement et 75 000 euros d'amende.
Sur le plan disciplinaire, la Haute Autorité de l'Audit (H2A), qui supervise la profession depuis le 1er janvier 2024, dispose d'une échelle de sanctions allant de l'avertissement à la radiation définitive de la liste des commissaires aux comptes. La décision CS-2024-23 de la Commission des sanctions de la H2A illustre cette sévérité : un commissaire aux comptes a été radié définitivement pour manquements graves. La responsabilité civile professionnelle du praticien peut également être mise en jeu si un préjudice est causé à la société ou à des tiers.
À noter : L'absence de rapport de certification déposé au greffe du tribunal de commerce — ou la présence d'un rapport émis par un commissaire aux comptes en situation d'incompatibilité — ne constitue pas seulement une irrégularité légale. Ce rapport étant librement consultable par tout tiers intéressé (créancier, futur investisseur, banque, fournisseur), sa défaillance affaiblit structurellement la crédibilité financière de l'entreprise auprès de l'ensemble de ses partenaires. Les conséquences dépassent donc largement le cadre juridique pour toucher directement la réputation commerciale et la capacité de financement de la société.
La première démarche consiste à désigner un commissaire aux comptes totalement indépendant. Cela signifie qu'il ne doit exister aucun lien professionnel, personnel ou financier préexistant entre ce professionnel et votre société ou ses dirigeants. Avant toute désignation, demandez au candidat une déclaration écrite d'indépendance attestant expressément de trois éléments distincts : l'absence de lien professionnel avec la société au cours des cinq années précédentes (tenue de comptabilité, conseil fiscal, prestations de gestion) ; l'absence de lien personnel avec les dirigeants ou associés (liens familiaux, participation au capital) ; l'absence d'appartenance à un réseau commun avec l'expert-comptable actuel de la société (même enseigne, même groupement, même système de partage de revenus).
Vérifiez également que le commissaire aux comptes pressenti n'appartient pas au même réseau que votre expert-comptable actuel. Les indices d'appartenance à un réseau incluent une dénomination commune, une direction ou une coordination communes entre cabinets, un mécanisme de partage de revenus ou de résultats, ou des commissions versées en rétribution d'apports d'affaires.
Pensez à anticiper. L'obligation de nommer un commissaire aux comptes se déclenche lorsque votre société dépasse deux des trois seuils suivants, fixés par le décret du 28 février 2024 :
Toutefois, les SA (sociétés anonymes) et les SCA (sociétés en commandite par actions) ont l'obligation de nommer un commissaire aux comptes sans condition de dépassement de ces seuils : cette obligation est inhérente à leur forme juridique. Un dirigeant de SA ou de SCA doit donc vérifier en priorité sa conformité sur ce fondement, avant même d'analyser les seuils du décret du 28 février 2024.
De même, les entités qui contrôlent directement ou indirectement une ou plusieurs sociétés formant un « petit groupe » doivent désigner un commissaire aux comptes même si elles ne dépassent pas individuellement les seuils légaux et même si elles n'établissent pas de comptes consolidés. Un dirigeant de société holding ou de tête de groupe peut donc être soumis à l'obligation de nomination d'un commissaire aux comptes sans le savoir.
La désignation doit intervenir à compter de l'exercice suivant le dépassement. Anticiper sur la base de vos projections budgétaires vous évite d'être en infraction dès la clôture de l'exercice N+1. La nomination se fait en assemblée générale, fait l'objet d'une publication dans un journal d'annonces légales et d'un dépôt au greffe du tribunal de commerce.
Conseil : Même lorsque les seuils légaux ne sont pas atteints, des associés peuvent décider de désigner volontairement un commissaire aux comptes. Dans ce cas, le mandat est de 3 exercices (au lieu de 6 pour une nomination obligatoire), et la mission engage les mêmes responsabilités qu'une nomination légale. Cette désignation volontaire intervient fréquemment dans des contextes stratégiques précis : levée de fonds, négociation bancaire importante, acquisition d'une société, ou anticipation d'une croissance amenant l'entreprise à franchir prochainement les seuils. Par ailleurs, une banque peut imposer contractuellement la désignation d'un commissaire aux comptes via les covenants d'un contrat de prêt, créant ainsi une obligation contractuelle en l'absence d'obligation légale. Si vous êtes dans l'une de ces situations, anticiper la nomination vous permettra de conserver la maîtrise du choix du professionnel.
Il est essentiel de comprendre la complémentarité des deux missions. Votre expert-comptable reste votre partenaire interne : il accompagne votre développement, optimise votre fiscalité, vous conseille au quotidien. Le commissaire aux comptes intervient comme tiers externe indépendant. Il valide et crédibilise votre information financière auprès des partenaires extérieurs. Seul son rapport de certification a force probante auprès des banques, des investisseurs et des autorités de contrôle — ce rapport est déposé au greffe du tribunal de commerce avec les comptes annuels et est donc librement consultable par tout tiers intéressé (créancier, futur investisseur, fournisseur). Une attestation de l'expert-comptable ne peut pas s'y substituer.
En pratique, une coordination formelle entre les deux professionnels améliore la qualité et l'efficacité du contrôle. Elle peut prendre la forme d'un calendrier de clôture partagé fixé en début d'exercice, d'une liste de points d'attention identifiés par l'expert-comptable transmise au commissaire aux comptes au démarrage de sa mission, ou d'échanges documentés sur les options comptables retenues (méthodes d'évaluation des stocks, modalités de constitution des provisions, traitement des opérations en devises, etc.). Cette coordination ne doit jamais compromettre l'indépendance de jugement du commissaire aux comptes, qui conserve en toutes circonstances la pleine liberté de ses conclusions et n'est jamais lié par les positions de l'expert-comptable.
Si vous découvrez que votre situation actuelle implique un cumul entre expert-comptable et commissaire aux comptes — même involontaire —, la marche à suivre est claire. Désignez un commissaire aux comptes valide lors de la prochaine assemblée générale, sans attendre une mise en demeure. Plus vous attendez, plus le nombre de délibérations irrégulières s'alourdit, et plus le risque d'action en nullité de la part d'un associé augmente.
Ne sous-estimez pas le pouvoir d'initiative des associés minoritaires. Tout associé ou actionnaire représentant au moins 10 % du capital peut demander au juge la nomination d'un commissaire aux comptes, même si les seuils légaux ne sont pas atteints (art. L.821-47 du Code de commerce issu de l'ordonnance n° 2023-1142). De surcroît, un ou plusieurs associés représentant au moins un tiers du capital d'une SA, SARL ou SAS peuvent demander cette désignation judiciaire sans condition de seuils. Attendre qu'un associé actionne cette voie expose le dirigeant à perdre la maîtrise du calendrier de régularisation et à subir une nomination imposée par le tribunal.
La loi offre toutefois une porte de sortie : les délibérations antérieures irrégulières peuvent être expressément confirmées par l'assemblée compétente, sur le rapport d'un commissaire aux comptes régulièrement désigné (article L.820-4, alinéa final du Code de commerce). C'est la seule voie de régularisation juridiquement sécurisée.
Exemple : Éric Marchetti est gérant d'une SARL industrielle détenue à 60 % par lui-même et à 40 % par deux associés minoritaires. Lors d'un désaccord sur la stratégie d'investissement, l'un des associés minoritaires (détenant 22 % du capital) découvre que le commissaire aux comptes en poste depuis trois exercices est en réalité l'ancien expert-comptable de la société, ayant tenu les comptes jusqu'à deux ans avant sa désignation — soit trois ans de moins que le délai de carence légal de cinq ans. L'associé minoritaire saisit le président du tribunal de commerce pour obtenir la désignation judiciaire d'un nouveau commissaire aux comptes. M. Marchetti perd alors toute latitude sur le choix du professionnel, et les délibérations des trois dernières AGO sont susceptibles d'être annulées. Une anticipation de quelques mois aurait permis d'éviter cette situation.
À noter : Les SA et SCA étant soumises à l'obligation de nommer un commissaire aux comptes quelle que soit leur taille, les dirigeants de ces formes sociales doivent être particulièrement vigilants lors de toute réorganisation de leurs missions comptables et d'audit. De même, si votre société est tête de groupe ou holding contrôlant d'autres entités, l'obligation de commissariat aux comptes peut s'appliquer à vous même en l'absence de dépassement individuel des seuils. Dans ces situations, NGT Conseil recommande de procéder à un audit de conformité de vos obligations avant toute échéance d'assemblée générale.
NGT Conseil, cabinet d'expertise comptable et de commissariat aux comptes à Chaville, dirigé par Thibault Negaret, intervient au quotidien auprès des dirigeants de TPE, PME et professions libérales pour sécuriser l'ensemble de leurs obligations comptables, fiscales et d'audit. Si votre société est concernée par l'obligation de désigner un commissaire aux comptes, ou si vous avez le moindre doute sur la régularité de votre situation actuelle, l'équipe de NGT Conseil est à votre disposition pour vous accompagner avec la rigueur, la confidentialité et la réactivité que requiert ce type de mission.