Chaque année, des dirigeants de PME découvrent avec stupeur qu'ils auraient dû nommer un commissaire aux comptes obligatoire pour leur entreprise, parfois au pire moment : lors d'une levée de fonds, d'un contrôle fiscal ou du dépôt de leurs comptes annuels. Les conséquences ne sont pas anodines : 2 ans d'emprisonnement et 30 000 € d'amende selon l'article L.820-4 du Code de commerce, sans compter la nullité de toutes les délibérations d'assemblée générale prises sans commissaire, comme l'a confirmé la Cour de cassation le 21 juin 2023. La loi PACTE de 2019, puis le décret 2024-152 du 28 février 2024 qui a relevé les seuils de 25 %, ont ajouté à la confusion. Chez NGT Conseil, cabinet d'expertise comptable à Chaville, nous accompagnons régulièrement des dirigeants de TPE et PME dans cette vérification devenue indispensable. Voici une méthode en trois étapes pour déterminer rapidement si votre société est concernée.
Avant même de sortir votre calculatrice, certaines situations déclenchent l'obligation de désigner un commissaire aux comptes de manière automatique. Ni le chiffre d'affaires, ni le total du bilan ne comptent dans ces cas. Votre forme juridique, votre statut réglementaire ou votre appartenance à un groupe suffisent.
Les entités d'intérêt public (EIP), définies à l'article L.820-1 du Code de commerce, sont soumises au commissariat aux comptes sans aucun critère de taille. Concrètement, cela concerne les sociétés cotées sur un marché réglementé, les établissements de crédit comme les banques, les entreprises d'assurance et de réassurance, ainsi que les institutions de prévoyance.
Pour ces structures, le mandat du commissaire aux comptes est obligatoirement de six exercices. Le règlement européen n° 537/2014 impose en outre une rotation des cabinets : un commissaire aux comptes personne physique ne peut certifier les comptes d'une EIP plus de six exercices consécutifs. Si votre société figure dans cette catégorie, la question ne se pose tout simplement pas.
Depuis la loi PACTE du 27 mai 2019 (applicable aux comptes clos à partir de cette date), l'obligation automatique de nommer un commissaire aux comptes pour les sociétés anonymes — sans condition de seuil — a été supprimée. Les SA sont désormais soumises aux mêmes seuils de nomination que les SARL, SAS ou SNC (bilan supérieur à 5 M€, chiffre d'affaires hors taxes supérieur à 10 M€, effectif supérieur à 50 salariés). De nombreux dirigeants de SA croient encore être automatiquement soumis à cette obligation : ce n'est plus le cas. Seule exception : les SA qualifiées d'entités d'intérêt public restent soumises sans aucune condition de seuil, indépendamment de cette réforme.
⚠️ À noter : si les statuts de votre société prévoient expressément la nomination obligatoire d'un commissaire aux comptes dès l'immatriculation, cette clause engage la société indépendamment des seuils légaux. L'obligation statutaire perdure jusqu'à ce qu'une assemblée générale extraordinaire modifie formellement les statuts pour supprimer cette clause. Passer sous les seuils légaux en cours de vie sociale ne suffit pas à s'en dispenser : une modification statutaire est nécessaire.
L'obligation de nommer un commissaire aux comptes obligatoire dans votre entreprise peut aussi naître de votre appartenance à un groupe, même si votre société, prise isolément, reste en dessous des seuils individuels. Deux cas distincts méritent votre attention.
Si votre société est la tête d'un groupe (holding), l'obligation se déclenche dès lors que l'ensemble consolidé — holding plus filiales — dépasse deux des trois seuils suivants : chiffre d'affaires hors taxes supérieur à 10 millions d'euros, total du bilan supérieur à 5 millions d'euros, effectif supérieur à 50 salariés. Prenons un exemple : une holding dont le bilan propre ne dépasse pas 2 millions d'euros, mais qui contrôle trois filiales portant l'ensemble consolidé à 6 millions de bilan et 12 millions de chiffre d'affaires, est bel et bien tenue de nommer un commissaire aux comptes.
Si votre société est une filiale significative d'un petit groupe, des seuils spécifiques s'appliquent : chiffre d'affaires hors taxes supérieur à 4 millions d'euros, total du bilan supérieur à 2 millions d'euros, effectif supérieur à 25 salariés. Notons également que les entités tenues d'établir des comptes consolidés doivent désigner deux commissaires aux comptes indépendants l'un de l'autre, conformément à l'article L.821-44 du Code de commerce. C'est ce que l'on appelle le co-commissariat. Précision utile : l'article L.823-2-2 du Code de commerce autorise expressément la désignation du même commissaire aux comptes pour la société mère et ses filiales significatives, ce qui simplifie concrètement la coordination de la mission d'audit au niveau du groupe.
Le monde associatif n'échappe pas à cette obligation. Dès que vos subventions publiques annuelles — hors aides européennes — ou vos dons ouvrant droit à réduction d'impôt dépassent 153 000 € par an, la nomination d'un commissaire aux comptes devient immédiate. Aucune tolérance n'est prévue par la loi.
Les associations reconnues d'utilité publique sont également concernées, sans condition de montant. Enfin, toute association qui dépasse deux des trois critères suivants doit nommer un commissaire aux comptes : bilan supérieur à 1 550 000 euros, produits supérieurs à 3 100 000 euros, effectif d'au moins 50 salariés. Si vous dirigez une association qui approche le seuil de 153 000 euros de subventions, fixez un seuil de vigilance interne dès 150 000 euros pour anticiper sereinement.
Les fondations reconnues d'utilité publique sont quant à elles tenues de nommer un commissaire aux comptes sans condition de montant, au même titre que les associations reconnues d'utilité publique. Pour les fonds de dotation, l'obligation s'applique dès que les ressources dépassent 10 000 € en fin d'exercice — un seuil très bas qui rend la quasi-totalité des fonds de dotation concernés. Les dirigeants de fondations et de fonds de dotation se croient parfois exemptés : il n'en est rien.
Si aucune des situations décrites à l'étape précédente ne vous concerne, la question du commissaire aux comptes obligatoire pour votre entreprise se tranche alors par trois critères chiffrés. Depuis le 1er janvier 2024, le décret n° 2024-152 fixe les seuils suivants :
L'obligation entre en vigueur dès lors que votre société dépasse deux de ces trois critères à la clôture de deux exercices consécutifs. Autrement dit, un dépassement ponctuel, limité à un seul exercice, ne suffit pas. La vérification doit porter sur les deux derniers exercices clos — N-1 et N-2 — et non sur l'exercice en cours ni sur des prévisions.
Illustration pratique : votre SARL a clôturé l'exercice 2023 avec un bilan de 5,3 millions d'euros, un chiffre d'affaires de 11 millions d'euros et 42 salariés. Deux seuils sur trois sont franchis. En 2024, la situation se confirme avec un bilan de 5,5 millions et un chiffre d'affaires de 10,8 millions. L'obligation de nommer un commissaire aux comptes s'applique dès l'exercice 2025. La nomination doit intervenir lors de l'assemblée générale ordinaire qui approuve les comptes de l'exercice 2024, soit au plus tard dans les six mois suivant la clôture (par exemple, le 30 juin 2025 pour un exercice clos le 31 décembre 2024). Le mandat du commissaire aux comptes prendra alors effet dès l'exercice 2025.
Le principe de sortie mérite aussi votre attention. Le mandat d'un commissaire nommé à titre obligatoire dure six exercices comptables. Même si votre entreprise repasse sous les seuils en cours de mandat, le commissaire doit aller au terme de sa mission. Le non-renouvellement n'est possible que si les seuils ne sont plus franchis lors des deux exercices précédant l'expiration du mandat.
Point crucial pour 2025 : le décret 2024-152 a un effet direct sur les renouvellements. Une société peut cesser d'être soumise à l'obligation si elle ne dépasse plus deux des trois nouveaux seuils sur les exercices 2023 et 2024, alors même qu'elle y était tenue sous les anciens critères issus de la loi PACTE — qui étaient de 4 millions de bilan, 8 millions de chiffre d'affaires et 50 salariés. Pour mémoire, entre 2020 et 2021, la réforme PACTE avait déjà supprimé environ 13 000 mandats dans les petites entreprises.
???? Conseil : pour budgéter sereinement cette obligation, sachez que les honoraires du commissaire aux comptes sont librement négociés depuis l'abrogation de l'ancien barème légal au 1er février 2024 (ordonnance n° 2023-1142). En pratique, les cabinets régionaux indépendants facturent entre 100 et 200 € HT de l'heure, contre 250 à 450 € HT de l'heure pour les grands cabinets (Big Four). À titre indicatif, une PME dont le bilan avoisine 500 000 € peut s'attendre à un budget de 3 600 à 6 000 € HT par an (soit 30 à 50 heures à environ 120 €/h), tandis qu'une société avec un bilan de 4 M€ et des produits de 8 M€ se situera autour de 6 000 € HT par an (environ 40 heures à 150 €/h). Prévoyez une majoration de 10 à 25 % si votre entreprise est multi-sites ou située en zone difficile d'accès. Ces fourchettes restent indicatives : le coût réel dépend de la complexité de la mission et du cabinet sélectionné.
La désignation du commissaire aux comptes relève exclusivement de l'assemblée générale ordinaire, qui doit être tenue dans les six mois suivant la clôture de l'exercice. Vous devez nommer un titulaire et, si celui-ci est une personne physique ou une société unipersonnelle, un suppléant chargé de le remplacer en cas d'empêchement. Première vérification indispensable : l'inscription du professionnel sur la liste officielle tenue par la H2A — la Haute Autorité de l'Audit, qui a remplacé le H3C depuis janvier 2024. Vous pouvez consulter cette liste sur le site h2a-france.org. Ne confondez surtout pas expert-comptable et commissaire aux comptes : le premier établit vos comptes, le second les contrôle de manière indépendante. Les deux missions ne sont pas substituables.
Après le vote en assemblée, plusieurs formalités s'enchaînent : rédaction du procès-verbal de désignation, obtention de la lettre d'acceptation du commissaire, publication d'une annonce légale dans un journal habilité, puis dépôt du dossier sur le guichet unique des formalités d'entreprises via le site formalites.entreprises.gouv.fr. Le coût des formalités au greffe est de l'ordre de 185,77 euros pour une SARL. Par ailleurs, le commissaire aux comptes désigné a lui-même l'obligation légale de notifier sa prise de fonction au conseil régional de la compagnie dont il est membre dans un délai de 8 jours, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique (article D821-171 du Code de commerce, en vigueur depuis le 1er février 2024). Le dirigeant a intérêt à s'assurer que cette formalité a bien été accomplie par le professionnel désigné.
En cas de blocage entre associés ou d'impossibilité de tenir l'assemblée dans les délais, tout associé peut saisir le président du tribunal de commerce pour obtenir une désignation judiciaire d'office, en vertu de l'article L.821-47 du Code de commerce. La régularisation spontanée, c'est-à-dire la nomination rapide d'un commissaire avant toute intervention du parquet, peut éviter la révélation des faits délictueux au procureur de la République.
Au-delà de la peine de 2 ans d'emprisonnement et 30 000 € d'amende prévue par l'article L.820-4, il faut savoir que la prescription pénale applicable au défaut de nomination est de 6 ans. Un dirigeant peut donc être mis en cause jusqu'à six ans après le premier exercice au cours duquel l'obligation aurait dû être respectée, y compris après la cessation de ses fonctions.
Les conséquences indirectes d'un défaut de nomination peuvent d'ailleurs dépasser les sanctions pénales directes. En cas de nomination tardive, l'article L.820-3-1 du Code de commerce prévoit toutefois une procédure de régularisation : le commissaire aux comptes peut réaliser une mission complémentaire pour éteindre l'action en nullité portant sur les délibérations prises en son absence, à condition que ces délibérations soient expressément confirmées par l'organe compétent de la société. Attention : cette régularisation n'efface pas les sanctions pénales encourues ; elle neutralise uniquement le risque de nullité civile.
???? Exemple concret : Arnaud Levasseur dirige une SAS de 55 salariés dans le secteur du BTP en Hauts-de-Seine. Le bilan de sa société dépasse 5,2 M€ depuis deux exercices, mais il reporte la nomination d'un commissaire aux comptes par manque de temps. En mars 2025, un conflit éclate avec son associé minoritaire, Nadia Berthier, qui est révoquée de ses fonctions de directrice générale lors d'une AGO extraordinaire. Nadia saisit le tribunal de commerce et demande l'annulation de la délibération sur le fondement de l'article L.820-3-1, au motif qu'aucun commissaire aux comptes n'était en fonction lors de l'assemblée. Le tribunal lui donne raison : la révocation est annulée, Nadia est réintégrée et obtient 38 000 € de dommages et intérêts. Arnaud doit en outre assumer les frais de justice, nommer en urgence un commissaire aux comptes, et organiser une nouvelle AGO pour régulariser la situation — le tout sous la menace d'une mise en cause pénale dans un délai de prescription de six ans.
Si vos comptes montrent une tendance de croissance régulière et qu'un premier seuil est déjà franchi, n'attendez pas que le second le soit. Les commissaires aux comptes inscrits à l'ordre sont parfois sollicités sur plusieurs mois, et les formalités prennent du temps. Contactez un professionnel avant la clôture du deuxième exercice de dépassement présumé.
Vous pouvez également envisager une nomination volontaire, même si la loi ne l'impose pas encore. Dans ce cas, le mandat est réduit à trois exercices au lieu de six, et le coût est donc proportionnellement moindre. Cette démarche renforce la crédibilité financière de votre société auprès des banques, investisseurs et partenaires, ce qui se révèle particulièrement utile en cas de levée de fonds ou de négociation de crédit. Des comptes certifiés par un commissaire aux comptes offrent une garantie de fiabilité que les financeurs apprécient.
⚠️ À noter : ne confondez pas la fin de l'obligation légale et la fin de l'obligation statutaire. Si vos statuts prévoient la présence d'un commissaire aux comptes, la société reste tenue de le maintenir tant que la clause n'a pas été supprimée par une assemblée générale extraordinaire. Avant de décider de ne pas renouveler un mandat arrivé à son terme, vérifiez systématiquement la rédaction de vos statuts pour éviter un risque de nullité des délibérations ultérieures.
Déterminer si un commissaire aux comptes est obligatoire pour votre entreprise peut sembler complexe, tant les critères varient selon la forme juridique, la taille, le statut réglementaire ou l'appartenance à un groupe. NGT Conseil, cabinet d'expertise comptable à taille humaine installé à Chaville et dirigé par Thibault Negaret, vous accompagne pour analyser votre situation, identifier le bon interlocuteur et gérer l'ensemble des formalités de nomination. Si vous êtes dirigeant d'une TPE, d'une PME ou d'une association en Île-de-France, n'hésitez pas à nous solliciter : notre approche fondée sur la pédagogie, la réactivité et la rigueur vous permettra d'aborder cette obligation en toute sérénité.