Chaque année, des centaines de nominations de commissaires aux comptes sont retardées, voire invalidées, en raison d'une simple erreur formelle dans le dossier déposé au greffe. Lettre d'acceptation manquante, résolution mal rédigée, annonce légale publiée après le dépôt : les pièges sont nombreux et les conséquences réelles. Que votre société soit tenue de nommer un commissaire aux comptes parce qu'elle a franchi les seuils légaux, ou qu'elle le fasse volontairement pour renforcer la fiabilité de ses comptes, la procédure obéit à des règles strictes qu'il convient de maîtriser. Chez NGT Conseil, cabinet d'expertise comptable et de commissariat aux comptes à Chaville, nous accompagnons régulièrement les dirigeants de TPE et PME dans cette démarche structurante. Voici un guide complet, en sept étapes, pour mener à bien cette formalité sans faux pas.
Avant d'enclencher la moindre formalité, vous devez déterminer si votre société est légalement tenue de nommer un commissaire aux comptes. Le décret n°2024-152 du 28 février 2024 a relevé de 25 % les seuils issus de la loi PACTE de 2019. Désormais, pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2024, la nomination est obligatoire lorsque votre société dépasse, à la clôture d'un même exercice, deux des trois critères suivants : un total de bilan supérieur à 5 millions d'euros, un chiffre d'affaires hors taxes supérieur à 10 millions d'euros, un effectif moyen de plus de 50 salariés.
Ces nouveaux seuils remplacent définitivement les anciens (4 M€ de bilan, 8 M€ de CA, 50 salariés). Toutefois, soyez vigilant sur la période transitoire : les comptes de l'exercice 2023, clos au 31 décembre 2023, restent appréciés selon les anciens seuils PACTE de 2019 (CA supérieur à 8 M€, bilan supérieur à 4 M€, 50 salariés). En conséquence, une société ayant clôturé le 31/12/2023 au-dessus des anciens seuils restait obligée de nommer un CAC selon ces anciens critères, même si elle se situe désormais sous les nouveaux seuils. Attention également : si votre société est une filiale significative d'un groupe, des seuils abaissés s'appliquent : 2,5 M€ de bilan, 5 M€ de chiffre d'affaires et 25 salariés. Ne vous fiez donc pas à une appréciation approximative : contrôlez les données financières de vos deux derniers exercices clos avec précision.
En cas de franchissement des seuils légaux, c'est l'assemblée générale qui approuve les comptes de l'exercice à la clôture duquel les seuils ont été dépassés qui vote la nomination du CAC. Le commissaire ne prend toutefois ses fonctions qu'à partir de l'exercice suivant : il n'audite donc pas les comptes de l'exercice déjà clos au titre duquel le dépassement a été constaté.
Exemple : La SARL Ermont & Fils, spécialisée dans la distribution de matériaux de construction, clôture ses comptes au 31 décembre 2025 avec un total de bilan de 5,3 M€ et un chiffre d'affaires de 11,2 M€ HT (deux seuils sur trois franchis). Lors de l'assemblée générale de juin 2026 qui approuve les comptes 2025, les associés votent la nomination d'un commissaire aux comptes. Le CAC nommé prend ses fonctions à compter de l'exercice 2026 : il auditera les comptes clos au 31 décembre 2026, et non ceux de 2025 qui ont révélé le dépassement.
Si votre société se situe en dessous de ces seuils, rien ne vous empêche de procéder à une nomination volontaire. Dans ce cas, le mandat peut être limité à 3 exercices — on parle alors de mission ALPE (audit légal des petites entreprises), encadrée par la NEP 911 homologuée par arrêté, qui définit une étendue de travaux réduite par rapport à l'audit légal complet, adaptée aux petites structures (ce qui explique des honoraires proportionnellement plus bas) — à condition que cette durée soit expressément mentionnée dans la résolution de nomination. À défaut, le mandat sera automatiquement fixé à 6 exercices. Par ailleurs, des associés représentant au moins un tiers du capital peuvent demander la nomination d'un CAC, même sans franchissement de seuils. Lorsqu'une telle demande motivée est adressée au représentant légal, ce dernier est légalement tenu d'inscrire la désignation d'un CAC à l'ordre du jour de la prochaine AGO — il ne dispose d'aucun pouvoir discrétionnaire pour refuser. Dans ce cas spécifique, le mandat du CAC ainsi nommé est automatiquement fixé à 3 exercices (et non 6). Si ce seuil d'un tiers n'est pas atteint, des associés détenant au moins un dixième du capital peuvent saisir le tribunal pour obtenir cette désignation.
À noter : Les travaux des commissaires aux comptes sont contrôlés depuis le 1er janvier 2024 par la H2A (Haute Autorité de l'Audit), autorité de supervision indépendante qui a remplacé le H3C (Haut Conseil du Commissariat aux Comptes) dans le cadre de l'ordonnance n°2023-1142 du 6 décembre 2023. C'est auprès de la H2A (h2a-france.org) que les dirigeants peuvent consulter les normes professionnelles applicables à la mission de leur CAC et vérifier le cadre réglementaire en vigueur.
Une fois l'obligation ou la volonté de nommer un CAC établie, le choix du professionnel mérite toute votre attention. La première vérification est impérative : le commissaire aux comptes pressenti doit être inscrit sur la liste officielle de la CNCC (Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes), consultable sur le site cncc.fr ou auprès du greffe du tribunal de commerce. Un professionnel non inscrit ne peut légalement exercer cette fonction, et sa nomination serait frappée de nullité.
Vient ensuite le contrôle de l'indépendance, une exigence fondamentale du Code de déontologie. Le CAC ne doit entretenir aucun lien financier, professionnel ou familial avec votre société ou ses dirigeants. L'incompatibilité est absolue avec un cabinet qui assurerait déjà une mission d'expertise comptable pour votre entreprise. Ces règles s'étendent au conjoint, au partenaire de PACS ou au concubin du commissaire.
Pour affiner votre sélection, posez systématiquement ces quatre questions avant tout engagement :
Côté budget, prévoyez environ 400 € TTC de frais de formalités (greffe et annonce légale cumulés), auxquels s'ajoutent les honoraires annuels du commissaire. Pour une petite structure, le budget minimum se situe généralement autour de 2 500 € HT par an, correspondant à environ 25 heures de travail.
C'est une étape que beaucoup de dirigeants négligent, et qui provoque pourtant le rejet pur et simple du dossier au greffe. Avant de convoquer votre assemblée générale, vous devez disposer de la lettre d'acceptation des fonctions signée par le commissaire aux comptes pressenti. La date de ce document doit impérativement être antérieure ou concomitante à celle de l'assemblée.
Si le CAC titulaire que vous avez choisi est une personne physique ou une société unipersonnelle, vous devez également désigner un CAC suppléant et obtenir sa propre lettre d'acceptation. En revanche, si le titulaire est un cabinet multi-associés (personne morale pluripersonnelle), cette obligation de suppléant n'existe plus depuis la loi Sapin II. Enfin, si votre société publie des comptes consolidés, sachez qu'elle doit désigner au moins deux CAC indépendants l'un de l'autre, c'est-à-dire n'appartenant pas à la même structure d'exercice professionnel.
Conseil : Anticipez la collecte des lettres d'acceptation au moins trois semaines avant la date prévue de votre assemblée générale. En pratique, le commissaire pressenti prendra le temps de vérifier sa propre indépendance et sa charge de travail avant de signer ce document. Un délai trop court expose à un report de l'assemblée, ce qui peut poser problème en cas de franchissement de seuils imposant une nomination rapide.
Dès que vous constatez le franchissement des seuils ou que la décision de nommer un CAC est prise, la résolution doit figurer à l'ordre du jour de la prochaine assemblée générale ordinaire. Le contenu de cette résolution est encadré : elle doit préciser l'identité complète du commissaire titulaire (et du suppléant le cas échéant), la durée expresse du mandat — 3 ou 6 exercices — ainsi que la date de prise d'effet.
Si vous souhaitez bénéficier du mandat court de 3 exercices dans le cadre d'une nomination volontaire, la mention doit être explicite. Toute omission entraîne l'application automatique de la durée de 6 exercices, sans possibilité de rectification ultérieure. Par ailleurs, toute clause contractuelle ou statutaire qui limiterait le choix des associés à certaines catégories de commissaires est réputée non écrite : vous êtes entièrement libres dans votre choix, sous réserve des conditions d'inscription et d'indépendance.
Les conditions de vote varient selon la forme juridique de votre société. En SARL, aucun quorum légal n'est requis : la décision est adoptée à la majorité absolue (plus de la moitié des parts sociales) en première consultation, puis à la majorité relative en seconde consultation. En SA, un quorum d'un cinquième des droits de vote est nécessaire en première convocation, aucun en seconde, et la majorité simple des voix suffit.
En SAS, les règles sont librement définies par les statuts. Si ceux-ci ne prévoient rien, le président organise la consultation selon les modalités qu'il juge appropriées. Pour les EURL et SASU, la nomination résulte d'une décision unilatérale de l'associé unique, consignée dans un registre — aucune assemblée délibérative n'est requise.
Le procès-verbal constitue la pièce fondatrice de la nomination. Il doit mentionner la date et le lieu de l'assemblée, l'identité du président de séance, le résultat détaillé du vote, l'identité complète du CAC nommé et de son éventuel suppléant, ainsi que la durée du mandat. Ce document doit être conservé dans le registre des procès-verbaux de la société et une copie certifiée conforme par le représentant légal sera exigée pour le dépôt au greffe.
La publication dans un support habilité à recevoir des annonces légales — journal papier (JAL) ou service de presse en ligne (SPEL) disposant d'une habilitation préfectorale — est obligatoire pour rendre la nomination opposable aux tiers. Ce support doit impérativement couvrir le département du siège social de votre entreprise. Le tarif est forfaitaire : 109 € HT en métropole pour l'année 2026.
L'annonce doit contenir des mentions précises : dénomination sociale, forme juridique, capital social, adresse du siège, numéro SIREN suivi de la mention RCS et de la ville du greffe, identité et adresse du commissaire titulaire (et du suppléant le cas échéant), date d'effet de la nomination et greffe compétent. Si le CAC nommé est un cabinet (personne morale), ses propres coordonnées juridiques doivent également figurer. La publication doit intervenir dans le mois suivant la date du procès-verbal, et surtout avant le dépôt au greffe, puisque l'attestation de parution est une pièce obligatoire du dossier.
À noter : Si le commissaire aux comptes est désigné directement dans les statuts lors de la constitution de la société, sa nomination est intégrée dans l'avis de constitution publié dans un journal d'annonces légales : aucune annonce légale séparée de nomination n'est alors requise, ce qui évite un double frais de publication. Dans ce cas, le formulaire à utiliser pour le dépôt au greffe est le M0 (immatriculation), et non le M3.
Depuis le 1er janvier 2025, toutes les formalités modificatives au Registre du Commerce et des Sociétés doivent être effectuées exclusivement sur la plateforme formalites.entreprises.gouv.fr, le Guichet Unique de l'INPI. Les dépôts directs auprès des greffes ou via Infogreffe ne sont plus acceptés. Le formulaire à utiliser est le M3 (modification en cours de vie sociale), ou le M0 si le CAC est désigné lors de la constitution.
Votre dossier doit contenir le procès-verbal certifié conforme, le formulaire M3 dûment rempli et signé, l'attestation de parution dans le JAL, la lettre d'acceptation de chaque CAC désigné et un justificatif d'inscription sur la liste officielle pour chaque commissaire. Le coût du dépôt varie entre 185 et 195 € selon le greffe compétent. Une fois le dossier validé, votre extrait Kbis sera mis à jour avec la mention du ou des commissaires nommés, et la nomination sera publiée au BODACC.
La durée légale du mandat est de 6 exercices consécutifs, conformément à l'article L.821-44 du Code de commerce. Le mandat prend fin à l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes du sixième exercice. Par exemple, un CAC nommé lors de l'assemblée approuvant les comptes clos au 31 décembre 2025 exercera son mandat sur les exercices 2026 à 2031.
Point essentiel à retenir : il est impossible de révoquer un CAC en cours de mandat sans décision du tribunal de commerce fondée sur une faute grave ou un empêchement durable. Une simple divergence d'appréciation sur un traitement comptable ne constitue pas un motif valable. La demande de récusation judiciaire d'un CAC (art. L.821-51 du Code de commerce) peut être portée devant le tribunal de commerce par des actionnaires ou associés représentant au moins 5 % du capital social, par le comité d'entreprise, par le ministère public, ou — pour les sociétés cotées — par l'AMF. La loi précise explicitement qu'une divergence d'appréciation sur un traitement comptable, sur un élément d'information en matière de durabilité ou sur une procédure de contrôle ne peut constituer un motif fondé de récusation.
Si votre société descend sous les seuils légaux pendant le mandat, celui-ci se poursuit néanmoins jusqu'à son terme normal (6 exercices). En revanche, à l'expiration du mandat, la société n'est pas tenue de le renouveler si elle ne remplit plus les conditions de seuils à la clôture des deux exercices précédant l'expiration : le non-renouvellement est alors une décision légale, sans recours possible du CAC. La voie la plus simple pour mettre fin à la relation reste donc le non-renouvellement à l'échéance, lorsque les conditions le permettent.
En cas de fusion-absorption du cabinet CAC titulaire par un autre cabinet, la société absorbante poursuit le mandat confié à la société absorbée jusqu'à sa date normale d'expiration (art. L.821-40 du Code de commerce). Toutefois, lors de la première assemblée générale postérieure à l'absorption, l'assemblée peut délibérer sur le maintien du mandat, après avoir entendu le commissaire. Cette hypothèse, bien que peu fréquente, mérite d'être connue pour éviter toute incertitude sur la continuité du contrôle légal.
Dès la première année, le commissaire doit établir une lettre de mission conforme à la NEP 210, précisant l'étendue du contrôle, le calendrier d'intervention, les honoraires et les conditions de facturation. Votre société doit en accuser réception et confirmer son accord par écrit avant le début des travaux. Il est important de savoir que les missions spécifiques ponctuelles non couvertes par cette lettre de mission initiale (rapport sur une augmentation de capital, attestation spéciale, etc.) font l'objet d'une facturation distincte et d'un accord écrit séparé entre le CAC et la société. Les frais de déplacement et autres débours sont par ailleurs facturés en sus des honoraires de base prévus dans la lettre de mission.
Exemple : La SAS Vérane Acoustique, PME de 38 salariés installée à Meudon, réalise 6,8 M€ de chiffre d'affaires et affiche un bilan de 3,2 M€ au 31 décembre 2025. Elle se situe sous les seuils de nomination obligatoire (un seul critère dépassé sur trois). Son dirigeant, Aurélien Fèvre, décide néanmoins de nommer volontairement un CAC pour rassurer un partenaire bancaire dans le cadre d'un projet de financement. Lors de l'AGO de mai 2026, la résolution précise expressément un mandat de 3 exercices (mission ALPE). La lettre de mission établie par le commissaire se fonde sur la NEP 911 et prévoit 20 heures d'intervention annuelles pour un budget de 2 200 € HT/an. Six mois plus tard, la SAS procède à une augmentation de capital : le rapport spécial du CAC sur cette opération donne lieu à une facturation complémentaire de 1 800 € HT, sur la base d'un accord écrit distinct de la lettre de mission initiale.
Conseil : Lors de la réception de la lettre de mission, vérifiez attentivement le périmètre des prestations incluses dans les honoraires de base. Demandez au commissaire une liste indicative des interventions susceptibles d'être facturées en sus (rapports spéciaux, attestations, augmentations de capital, transformations de société). Cette transparence en amont vous permettra d'anticiper votre budget annuel global et d'éviter toute surprise lors de la réception de notes d'honoraires complémentaires en cours de mandat.
Nommer un commissaire aux comptes ne se résume pas à un acte administratif : c'est un engagement structurant qui engage votre société pour plusieurs années. Le cabinet NGT Conseil, dirigé par Thibault Negaret à Chaville, vous accompagne dans chacune de ces étapes, de la vérification des seuils jusqu'au suivi du mandat, en s'appuyant sur une expertise en audit, comptabilité et droit des sociétés adaptée aux réalités des TPE et PME. Si vous êtes situé dans les Hauts-de-Seine ou en Île-de-France et que vous souhaitez sécuriser cette procédure, n'hésitez pas à solliciter notre cabinet pour un accompagnement personnalisé et rigoureux.